Down round

Khi đưa ra offer đầu tiên của mình, shark Hưng đã nói: “Tôi tôn trọng các bạn, về nguyên tắc là không có down round”. Vậy, down round nghĩa là gì?

Nguồn ảnh: Internet

Down round là trường hợp một công ty tư nhân chào bán thêm cổ phiếu với mức giá thấp hơn so với mức giá đã được chào bán ở vòng trước đó.

 

Hiểu một cách đơn giản, bình thường một công ty tư nhân sẽ trải qua nhiều vòng gọi vốn khác nhau. Trong quá trình doanh nghiệp phát triển, giá trị của doanh nghiệp đó được trông đợi là sẽ tăng lên qua các vòng gọi vốn, dẫn đến việc tăng giá trị cổ phiếu qua mỗi vòng. Trong thực tế, đôi khi doanh nghiệp có thể gặp những trở ngại trong kinh doanh (do sản phẩm không thành công, hay do cạnh tranh,…) khiến cho giá trị của công ty giảm thấp hơn so với vòng gọi vốn trước. Và do đó trong vòng tới, họ sẽ phải chào bán cổ phiếu của mình với giá thấp hơn. Tình trạng này được gọi là down round.

→ Shark Hưng muốn nói rằng sẽ không giảm giá trị định giá của Luxstay khi đầu tư ở những vòng sau.

 

Cổ phần ưu đãi (Preferred Stock)

Khi đưa ra offer của mình, shark Hưng cũng nhắc đến cổ phần ưu đãi. Vậy, cổ phần ưu đãi là gì?

Sự khác biệt giữa cổ phiếu ưu đãi và cổ phiếu phổ thông. Nguồn ảnh: Greenbacklabs

Cổ phần ưu đãi (preferred stock) là chứng khoán tài chính do công ty cổ phần phát hành cho các cá nhân hay định chế đầu tư để gọi vốn dài hạn. Cổ phần ưu đãi cho phép người nắm giữ sở hữu một phần của công ty với những quyền lợi ưu tiên hơn so với cổ đông phổ thông. Các công ty có thể chào bán cổ phần ưu đãi nhằm chào mời các cổ đông/nhà đầu tư tiềm năng góp vốn.

 

Các loại cổ phần ưu đãi chính bao gồm:

➤ Cổ phần đãi biểu quyết: Cổ phiếu này có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phiếu thường. Số phiếu biểu quyết của một cổ phiếu sẽ được quy định bởi điều lệ công ty. Tuy nhiên, cổ phiếu ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm, sau thời hạn này thì sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông.

➤ Cổ phần ưu đãi cổ tức: Nếu sở hữu cổ phiếu trên thì bạn sẽ được trả cổ tức cao hơn mức cổ tức của cổ phiếu thường. Tuy nhiên, người sở hữu cổ phiếu ưu đãi cổ tức sẽ không có quyền biểu quyết hay đề cử người vào Hội đồng quản trị của công ty.

➤ Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Công ty sẽ hoàn lại vốn góp vào bất kỳ thời điểm nào một khi có yêu cầu của người sở hữu cổ phiếu này hay theo điều kiện ghi trên cổ phiếu. Cổ đông có cổ phiếu ưu đãi hoàn lại cũng có các quyền như cổ đông phổ thông nhưng sẽ không được biểu quyết, dự họp hay đề cử người vào Hội đồng quản trị.

➤ Ngoài ra có thể sẽ có những loại cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

 

→ Như vậy, thông qua việc yêu cầu cổ phần ưu đãi, shark Hưng sẽ nhận được những quyền lợi ưu tiên nhất định đối với LuxStay như được giới thiệu ở trên.

Quyền mua

Cả 3 shark đều yêu cầu “1 triệu USD quyền mua cổ phần mới ở vòng sau với giá discount 20%” trong offer của mình.

Nguồn ảnh: Internet

Quyền mua cổ phiếu là quyền dành cho các cổ đông mua một số lượng cổ phiếu nhất định với mức giá thấp hơn giá hiện hành trên thị trường của cổ phiếu đó. Trong giai đoạn quyền mua chưa được thực hiện, quyền mua có thể được giao dịch trên thị trường thứ cấp.

→ Như vậy, với yêu cầu “1 triệu USD quyền mua cổ phần mới ở vòng sau với giá discount 20%”, các shark sẽ có quyền mua cổ phần của LuxStay ở vòng sau với giá thấp hơn 20% so với các nhà đầu tư khác.

 

Trái phiếu chuyển đổi (Convertible Bond)

Trái phiếu chuyển đổi (Convertible Bond) là loại trái phiếu có thể chuyển đổi được thành cổ phiếu (cổ phiếu thường hoặc cổ phiếu ưu đãi) tại một thời điểm đã xác định trước trong tương lai theo quyết định của chủ sở hữu trái phiếu.

 

Một trong những lí do công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi là để đưa ra một lựa chọn an toàn hơn cho các nhà đầu tư vào công ty: Một nhà đầu tư trái phiếu chuyển đổi có thể lấy lại được số tiền gốc nếu như công ty thất bại, cũng có thể hưởng lợi từ việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần nếu công ty thành công.

 

Đây là thuật ngữ thường được dùng với các công ty cổ phần. Còn với bối cảnh giữa nhà đầu tư và startup, một thuật ngữ thường dùng hơn là Convertible Debt (Convertible Notes/Loan), có thể hiểu là nợ chuyển đổi. Đây là khoản tiền mà một công ty vay của nhà đầu tư nhưng ý định của cả nhà đầu tư và công ty đó là để sau này chuyển số nợ đó thành vốn sở hữu (equity). Chuyển đổi như nào, vào lúc nào sẽ do hai bên thoả thuận lúc kí cam kết. Về bản chất, Convertible Debt cũng tương tự Convertible Bond vậy.

Nguồn ảnh: NapkinFinance

→ Nếu đầu tư dưới dạng trái phiếu/nợ chuyển đổi vào LuxStay, các shark có thể rút tiền ra hoặc chuyển đổi nó thành cổ phần trong LuxStay, tùy theo tình hình kinh doanh và các điều khoản định trước trong hợp đồng với startup này.

 

Pre-money vs. Post-money Valuation

Valuation là giá trị bằng tiền của một công ty. Pre-money là giá trị của công ty trước khi gọi vốn, và post-money là sau khi gọi vốn.

➤ Post-money valuation = Pre-money valuation + New funding

➤ Cổ phần chia cho người đầu tư = New funding/Post-money valuation.

 

Nguồn ảnh: Internet

Ví dụ, với mức định giá cho LuxStay là 17,5 triệu USD, Shark Thủy offer 1 triệu USD cho 5,7% cổ phần → Khi đó 17,5 triệu USD là post-money evaluation, và pre-money evaluation của Luxstay là 16,5 triệu USD.

 

Cổ phần mới và Cổ phần hiện hữu 

➤ Cổ phần mới (Primary Shares) là cổ phần có được từ việc mua lại những cổ phiếu lần đầu được phát hành ra công chúng bởi các công ty. Khi bán được cổ phiếu lần đầu, công ty chào bán sẽ có thêm vốn để phát triển hay mở rộng các hoạt động kinh doanh của mình.

➤ Cổ phần hiện hữu (Secondary Shares) là cổ phần có được từ việc mua lại cổ phiếu đã được mua bởi những nhà đầu tư khác. Do dòng tiền trong trường hợp này luân chuyển qua lại giữa các nhà đầu tư, nên tổng vốn của công ty không tăng lên.

 

→ Trong offer của Shark Thủy yêu cầu “500.000 USD cho 2,9% cổ phần hiện hữu, và 500.000 USD cho 2,27% cổ phần mới”. Offer này có nghĩa, 500.000 USD đầu tiên mà Shark Thủy rót là để mua lại 2,9% cổ phần hiện hữu từ các nhà đầu tư của LuxStay, và không làm tăng tổng vốn của LuxStay. Còn 500.000 USD còn lại sẽ được dùng để mua 2,27% cổ phần mới của LuxStay trong vòng gọi vốn tiếp theo, và đồng thời cũng khiến tổng vốn của LuxStay tăng thêm 500.000 USD.

 

Cổ phiếu thưởng ESOP

ESOP (Employee Stock Ownership Plan) là kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần cho người lao động. ESOP là phương thức công ty áp dụng để từng cá nhân làm việc trong công ty đều có thể sở hữu cổ phiếu của công ty. Có nhiều cách khác nhau để người lao động có được cổ phần của doanh nghiệp: thưởng, mua trực tiếp từ công ty, hoặc thông qua ESOP.

 

Mục tiêu của ESOP là thưởng và động viên đội ngũ nhân viên trong công ty. Trong nhiều trường hợp, ESOP là phần thưởng được trao cho các nhân viên xứng đáng và người nhân viên được sở hữu ESOP mà không phải trả bất kỳ khoản tiền nào cho công ty. Một cách dễ hiểu hơn, cổ phiếu ESOP như một sợi dây ràng buộc, giữ chân người lao động, tạo ra sự gắn và kết từ đó thúc đẩy hoạt động kinh doanh khởi sắc hơn trong tương lai.

 

Ban đầu shark Việt offer đầu tư 1 triệu USD cho 5% cổ phần, tức post-money evaluation là 20 triệu USD, và pre-money evaluation là 19 triệu USD. Tuy nhiên, shark Dũng muốn giữ định giá pre-money của LuxStay ở mức 20 triệu USD, và vẫn muốn nhận 1 triệu USD đầu tư. Khi đó, giá trị post-money của LuxStay là 21 triệu USD, và cổ phần của shark Việt là khoảng 4,8%.

→  Để đảm bảo con số cổ phần 5% cho shark Việt, shark Dũng đề xuất áp dụng ESOP để shark Việt có thêm 0,2% cố phần nữa.